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O Fim das Ações ao Portador

Antes da publicação da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, que proíbe a emissão de ações ao portador, o Código das Sociedades Comerciais e o Código dos Valores Mobiliários admitiam a possibilidade de o capital das sociedades anónimas ser representado por títulos nominativos ou ao portador, conforme a sociedade emitente tivesse ou não a possibilidade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares das suas ações. Assim, as ações dizem-se nominativas quando a sociedade emitente tem a faculdade de conhecer, a todo o tempo, a identidade dos seus titulares. Por outro lado, falamos de ações ao portador quando a sociedade emitente não dispõe de informação quanto à titularidade das suas ações. No entanto, a representação da qualidade de acionista assume duas modalidades, o título (documento físico em papel) ou o registo em conta (escritural), pelo que através do registo em contas individualizadas no caso das ações escriturais, já era possível identificar o detentor das ações da sociedade em causa. Assim, só nas ações tituladas ao portador existia verdadeiramente a impossibilidade de identificação do seu titular, sendo a sua transmissão efetuada mediante simples entrega do título.

 

Ora, a União Europeia, no âmbito do seu combate à fraude e evasão fiscal bem como do branqueamento de capitais, decidiu pôr termo a esta possibilidade, eliminando o anonimato dos detentores diretos de participações sociais. Assim, através da Diretiva (UE) n.º 2015/849, proibiu-se a possibilidade de existência de títulos ao portador, implicando uma obrigação de cada sociedade manter atualizado um registo central, onde estão identificados a todo o momento os seus acionistas e beneficiários efetivos. Este registo deve estar acessível a diversas entidades, com o objetivo de prevenir o branqueamento de capitais, a fraude e a evasão fiscal. Assim sendo, terão acesso a este registo e às informações sobre os factos e situações jurídicas deles contantes, bem como dos documentos que o compõem, as seguintes entidades:

 

  •     a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e o Banco de Portugal no exercício das suas funções;
  •     as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade (através da CMVM);
  •     os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados;
  •     as pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular.

 

Assim, devido à importância e pertinência desta disposição e ao facto de estar a terminar o período transitório para conversão dos títulos ao portador, vimos alertar para o regime previsto no Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro, que estabelece as regras a seguir para esta conversão.

 

Com a proibição da emissão de valores mobiliários ao portador, determinada pela Lei n.º 15/2017, de 3 maio, ficou definido um período transitório de seis meses para a conversão dos títulos ao portador existentes em títulos nominativos, ou seja, até 4 de novembro do presente ano. Este diploma vem regular os procedimentos a observar para o efeito.

 

Para efeitos de simplificação, as alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos relativos às condições de emissão dos valores mobiliários, necessárias para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, podem ser deliberadas pelo órgão de administração dos emitentes, sem necessidade de aprovação em assembleia geral. Os atos de registo comercial praticados e as publicações efetuadas ao abrigo desta regulamentação, ficam isentos dos emolumentos respetivos.

 

Os emitentes de valores mobiliários ao portador estão obrigados a publicar, durante o período transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores mobiliários nominativos, no seu sítio da Internet, se existir, no Portal do Ministério da Justiça, em Publicações on-line de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt/), e no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), se aplicável. Relativamente ao modo de conversão, prevê-se um regime promovido pelo emitente através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ao portador ou dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado, ou ainda através da substituição dos títulos ou da alteração das menções deles constantes, realizadas pelo emitente.

 

Os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente são convertidos pela entidade gestora de sistema centralizado no último dia do período transitório, nos termos a definir pela entidade gestora.

 

Decorrido o período transitório, os valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, devendo ainda, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, ser apresentados junto do emitente os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções, de modo a que opere a conversão. Assim, o montante correspondente aos dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos cujo pagamento se encontre suspenso é depositado junto de uma única entidade legalmente habilitada para o efeito, em conta aberta em nome do emitente, e será entregue, com base em instruções do emitente, aos titulares dos valores mobiliários aquando da respetiva conversão.

 

São repristinados, para vigorar no período transitório definido pelo n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio (4/05/2017 a 4/11/2017) o artigo 101.º e o n.º 1 do artigo 104.º do Código dos Valores Mobiliários.